Eenmanszaak, BV of holding: wat past bij je startup?

Een van de eerste keuzes als je een bedrijf start: welke rechtsvorm? Voor een gemiddelde zzp'er is dat een fiscale rekensom, maar voor een startup spelen er andere dingen mee: investeerders, aandelen en aansprakelijkheid. Hier lees je hoe de rechtsvormen verschillen en waarom de meeste startups (vrijwel) direct voor een BV kiezen.

Het korte antwoord

Bouw je een bedrijf dat wil groeien met investeerders, personeel en aandelen, dan kom je vrijwel altijd bij een BV uit, vaak met een persoonlijke holding erboven. Test je eerst in je eentje een idee, zonder groot risico en zonder funding-plannen, dan kan een eenmanszaak een prima en goedkoop startpunt zijn. Hieronder het waarom.

Wat is het verschil in aansprakelijkheid?

Met een eenmanszaak bén jij het bedrijf: er is geen scheiding tussen je zakelijke en je privévermogen, dus je bent privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Een BV is een aparte rechtspersoon: het ondernemersrisico ligt in principe bij de vennootschap, niet bij jou privé. Let wel: die bescherming is niet absoluut. Bij wanbestuur kun je als bestuurder alsnog aansprakelijk zijn, en banken vragen jonge bedrijven soms om privé mee te tekenen.

Wat is het verschil in belastingen?

Bij een eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting over de winst, en heb je als ondernemer recht op aftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Kanttekening: de zelfstandigenaftrek wordt al jaren stap voor stap afgebouwd, waardoor dit voordeel steeds kleiner wordt.

Bij een BV betaalt de vennootschap vennootschapsbelasting over de winst, en betaal jij belasting over wat je eruit haalt: loon en eventueel dividend. Belangrijk om te weten: als DGA (directeur-grootaandeelhouder) ben je verplicht jezelf een salaris te betalen dat past bij je werk, met een wettelijk minimum dat jaarlijks wordt vastgesteld. De gebruikelijkloonregeling heet dat. Je kunt dus niet 'gewoon niks opnemen' om belasting te besparen.

Welke vorm fiscaal gunstiger uitpakt, hangt af van je winst en je situatie; dé omslaggrens bestaat niet. Voor startups is de fiscale vergelijking bovendien zelden doorslaggevend, en wel hierom.

Waarom startups vrijwel altijd een BV kiezen

• Investeerders investeren in aandelen. Een investeerder wil aandelen in ruil voor kapitaal, en aandelen bestaan alleen bij een BV (of NV). Zonder BV geen ronde.
• Medewerkers-participatie. Opties of certificaten voor je team vragen om een vennootschap met aandelen.
• Meerdere founders. Een BV regelt de verhoudingen tussen founders netjes via aandelen en een aandeelhoudersovereenkomst.
• Risico. Een startup neemt per definitie risico; dat wil je niet met je privévermogen dragen.

Oprichten gaat via de notaris, en anders dan vroeger is er geen groot startkapitaal meer nodig.

En de holding dan?

Veel founders zetten een persoonlijke holding boven de werk-BV: aandelen en opgebouwde waarde zitten dan in de holding, het ondernemersrisico blijft in de werkmaatschappij. Dat geeft flexibiliteit bij een investeringsronde of exit. Het betekent wel twee administraties.

Kun je later nog wisselen?

Ja. Veel ondernemers starten als eenmanszaak en zetten om naar een BV zodra het bedrijf groeit of er funding aankomt. Zo'n omzetting kan fiscaal begeleid, maar het is wel een project: reken op notaris, nieuwe registraties en het overzetten van contracten. Weet je nu al dat je de startup-route op wilt, met investeerders en personeel, dan scheelt direct starten met een BV je die exercitie.

Kort samengevat

• Eenmanszaak: simpel en goedkoop, maar privé aansprakelijk en zonder aandelen.
• BV: aparte rechtspersoon, vennootschapsbelasting plus verplicht DGA-salaris, en de enige route naar investeerders en participatie.
• De fiscale vergelijking is zelden doorslaggevend voor startups; de aandelen en het risico zijn dat wel.
• Een holding erboven geeft flexibiliteit, maar betekent twee administraties.
• Later omzetten kan, maar direct goed starten scheelt gedoe.